I bloggen min skriver jeg om det som faller meg inn der og da. Derfor har den ingen rød tråd eller samlende tema, med den konsekvens at kategorien Diverse ganske stor. Bloggen min inneholder meninger, anekdoter fra dagliglivet, konspirasjoner, anvendt finans, filosofering, dikt jeg har skrevet og mye mer. Den dagen det bare er tørt […]
Dersom du er i fusjonsmarkedet, et marked der man ønsker å binde seg til noe over tid, kommer man før eller senere til å oppleve et fenomen vi har vært borti før, men ikke dekket på en grundig måte – nemlig Due Diligence.
En skikkelig Due diligence1 er meget viktig, for å sørge for at når man først gjennomfører fusjon, blir det en vellykket affære, og ikke noe som gjør at partene sier “Ooops, I did it again” etter et par uker. Det ender i så fall fort med nye tilskudd til porteføljen av uhåndterlige forpliktelser med ukjent løpetid og rufsete off-balance verdier, med tildels stor oppgjørsrisiko. Det er det greit å forsøke å unngå. Og ja, jeg sier forsøke, for å vaksinere seg mot det er verken mulig eller ønskelig. Litt sjanser må et selskap som skal lykkes tørre å ta. Men det kommer sjelden noe godt ut av å løpe rundt som en hodløs høne, eller hane, as the case may be.
Altså: Du har kommet til et punkt der du har funnet en potensiell fusjonspartner. På det tidspunktet vet du lite om det andre selskapet, og vice versa. Du har hatt et eller et par innledende møter, og vet stort sett bare
Hvordan selskapet ser ut, ter seg, høres ut og møter deg
som potensiell fusjonspartner. Her er det viktig å merke seg at før du har møtt det andre selskapet fysisk, så bør du ikke anse selskapet som noe annet enn potensielt. Å få griller i hodet og høre fusjonsklokkene kime etter kun skriftlig kontakt på internett, for eksempel, det fungerer sjelden. Muligens kan du lære mer om slik på Märthas engleskole, men det er ikke i nærheten av noe en seriøs finanskursleder vil anbefale.
Det er noe mystifistisk kjemisk som stemmer.
Og stemmer ikke det, så er det gjerne game over. Jeg er jo en skarve økonom, så jeg vet ikke hva disse kjemiske greiene egentlig er, men jeg vet OM de er til stede eller ikke. Det holder for meg. Hvorfor de kjemisk-mystifistiske greiene stemmer får andre bale med. Jeg tenker mer “If it works, don’t fix it.” Goredom sa imidlertid noe fornuftig, faglig og saklig om det i tråden om “Lukten av kaffe”, for de som ikke slår seg til ro med at det bare er sånn.
Hvorom allting er: på et eller annet tidspunkt har man et intensjonsavtale2 i boks, og da er tiden inne for Due diligence. Og her, som i alle sammenhenger, er det et utrolig godt utgangspunkt å kjenne sitt eget selskap godt. Gjør du det, vet du mer om hva som passer og hva som slett ikke passer3.
Du vet hvilke eiendeler som kan bygges om ved behov, for å passe det andre selskapet bedre, du vet gjeldens sammensetning, og hvor likvid den er. For en vellykket fusjon handler jo om å finne selskaper som passer sammen slik at 1+1=3,4,5 –> . Om 1+1=2, er du indifferent og da spørs det om du gidder, og om 1+1<2, da er du i trøbbel. Potensialet for gevinst eller synergieffektene, om du vil4, bør være til stede.
I en Due diligence åpner du bøkene dine, og når bøkene åpnes er man lagelig til for hogg. Når du begynner å gi del i bedriftsintern og/eller sensitiv informasjon, bør du derfor ha følgende i bakhodet:
For et par år siden var Iskwew AS ute i litt hardt vær. Vi trodde vi hadde funnet en egnet fusjonspartner, noe som viste seg å være langt fra sannheten. Dette andre selskapet drev med (minst) tre parallelle fusjonsforhandlinger og en tentativ fjerde samtidig5.
Iskwew AS opptrådde som man bør i en Due diligence, og ga informasjon om eget selskap. Denne informasjonen ble senere brukt mot selskapet, og da fusjonsforhandlingene strandet, hadde selskapet pådratt seg en del off balance det tok noe tid å ordne opp i. Heldigvis fulgte selskapet et at de viktigste prinsippene man kan ha: Om noe har trillrunde øyne, fjær og sier uhu, så er det gjerne en ugle i mosen. Dermed ble skaden på eiendeler relativt begrenset.
Ofte er det slik at selskaper gjerne vil fusjonere, tror de, men når det kommer til stykket er de rett og slett ikke i stand til det. Det trenger derfor ikke å være løgnaktige ugler i mosen, noen av dem kan skyldes at det andre selskapet slett ikke kjenner sin egen struktur og gjennomføringsevne godt nok. Da har du truffet en som “jeg vil, jeg vil, men jeg får ikke til”. Mistanken er at dette selskapet ikke jevnlig har ryddet opp i regnskapene, og derfor har med seg veldig mange snurrigheter på og utenfor balansen som det ikke selv har oversikt over en gang. Da er det jo rimelig vanskelig for ditt Due diligence-team å skaffe seg den nødvendige oversikten.
Forsøk å finne ut av hvorvidt selskapet i den andre enden er troverdig seriøst, og ikke bare gjerne vil (men neppe får til). Dette er ikke lett, men bruk kløkt, intellekt, intuisjon og fornuft, så finner du sannsynligvis ut av det. Og noen sjanser må du ta. Den som intet våger, intet vinner i datingmarkedet.
Struktur og kontroll på informasjonsstrømmen er av det gode, for alle parter. For det første fordi det beskytter ditt eget selskap, og for det andre får ikke det selskapet i den andre enden et beklagelig inntrykk av at du sprer sensitiv informasjon til kreti og pleti, noe som kan få deg til å virke useriøs. Dessuten er det få som orker å ta til seg all tenkelig informasjon på en gang. Du ønsker ikke komplett overload i den andre enden. Nei. Du gjør ikke det. Du har brukt et helt liv på å bygge selskapet, og alt det kan bare ikke formidles på en kveld.
Tidlig i prossessen delgir man stort sett bare relativt overfladisk informasjon. Ettersom prosessen går fremover, og man stoler mer på seriøsiteten til det andre selskapet, så gir man mer informasjon, og mer sensitiv informasjon. Det hadde selvsagt vært greit å ha en NDA6 også innenfor dating, men det tror jeg blir veldig tungvint7. Dessuten tar du alltid sjansen på at informasjon lekker når du først gir den til noen. Her får du stole på selskapets evne til å vurdere motparten. Intuisjon funker som regel, bare du hører på den.
En Due Diligence kan deles inn i tre hovedfaser:
Fase 1: Informasjon på høyt nivå.
Gjerne informasjon som er offentlig tilgjengelig allerede. I Iskwew AS sitt tilfelle er ikke det så rent lite – bare i denne bloggen ligger det et hav av informasjon. Og da gjelder det å lese, lære og ikke minst finne ut hva man lurer på. Informasjonen bør inkludere selskapsstruktur og selskapets generelle mål og visjoner. Selskaper som har mindre offentlig tilgjengelig informasjon enn Iskwew AS krever mer arbeide. Det gjør man gjennom samtaler. På folkemunne kalles dette “å bli overfladisk kjent”. Herunder regnet informasjon om eventuelle datterselskaper, og eierforhold i disse.
Fase 2: Mer konfidensiell, om ikke spesielt sensitiv informasjon.
Og for å si det slik, får du ikke det, så er det noe som ikke stemmer. I denne fasen, også kalt “bli bedre kjent”-fasen, beveger man seg fortsatt ikke i de dypeste hav og fjerneste avkroker av selskapene, men du er i vannet og har fått utdelt en kikkert, så du i hvert fall kan begynne å myse litt mot den fjerne avkroken. Selvsagt skal du være obs på ugler i mosen, men ikke så til de grader at du ikke tror det du ser. Det vanlige er at “What you see is what you get”. Ikke overanstreng deg for å finne skjelletter i skapet. Sørg for å ha det hyggelig, heller. Skjellettene kommer gjerne frem av seg selv, om det er noen. Dessuten har du muligens noen selv, og de ønsker du ikke at skal presses frem.
Du bør også inviteres på besøk på hovedkontoret og arrangere en gjenvisitt på ditt hovedkontor, eller omvendt. Hovedkontoret i seg selv sier mye og selskapet.
Fase 3: Sensitiv informasjonen
Du får tilgang til å vurdere eiendeler nærmere, og siden selskapet nå har større tillit til deg, vil du ofte kunne være mer frispråklig i dine spørsmålsstillinger, og dykke dypere ned og se inn i de mer komplekse off-balance aktivitetene. Denne fasen kalles “å bli skikkelig godt kjent”. Får du ikke tilgang til den informasjonen du trenger, bør du være tilbørlig aktsom. Du trenger ikke å forvente kompleksitet og krise ala Enron, men å ikke få tilgang til ærlig og redelig informasjon på dette stadiet, er rett og slett ikke noe godt tegn. Dette gjelder forhold av strategisk, finansiell, ledelsesmessig eller strukturell art. Opp på bordet med det – det er i denne fasen du virkelig sikrer en vellykket fusjon. Det er her du finner ut av de virkelige synergiene, så og si. Men behandle motparten med respekt og empati. You catch more bees with honey than with vinegar.
Her bør du få vite om det er betydelige disputter knyttet til forvaltning og eierforhold i datterselskaper, for eksempel. Det kan ofte vært slitsomme saker, ikke bare for selskapene det gjelder, men også for selskaper det ene av dem skal fusjonere med.
Under hele prosessen er det viktig å ha øyne og ører åpne. De andre sansene også, for den del. Spesielt luktesans og fingerspitzgefüehl (hvordan nå det staves). Følge med, rett og slett.
Kan du stole på det andre selskapets intensjoner? Om selskapet har vært ærlig og rett frem så er det en indikasjon på at du kan det. Det motsatte, altså løgner og unnvikelser, er et tegn på at du skal være på alerten. Ikke at du nødvendigvis bør avbryte prosessen, du kan komme langt også her med respekt og empati. Når det gjelder unnvikelser i hvert fall. Løgner er hakket verre, i hvert fall her i selskapet. Det liker vi ikke.
Er selskapet villig til å bruke tid og ressurser på prosessen? Om selskapet ikke ser ut til å være villig til det, så er gjerne ikke det et godt tegn. Alle vet at en seriøs prosess krever tid allokert. Blir den ikke det, er det fort en ugle eller to i mosen. Her gjelder det å lytte mindre til fagre ord og luftige paroler, og se mer på faktiske handlinger. Den overfor nevnte trippelfusjons-forhandleren avslørte seg der. Det var ikke samsvar mellom ord og gjerninger, så og si. Det hele hadde runde øyne, fjær og sa tydelig uhu. Nærmere undersøkelser avdekket at det minsanten var en skikkelig feit hubro det var snakk om. Ingen spurveugle, akkurat, han der.
Det viktigste er
at du virkelig bruker ressurser, tid og kapasitet, samt intuisjon, empati og intellekt på å finne ut om dette er et selskap med potensial til å bli 1+1=3,4,5, –> sammen med ditt selskap. Dessuten er prosessen, som du skjønner, ikke noe som er unnagjort på en ettermiddag, kveld eller en helg for den sakens skyld. TTT8 er en god regel å ha i mente. Og sørg for at dine egne off-balance kalamiteter ikke krøller det til for deg, under prosessen. Vit hva du vil, være tålmodig og tro ikke at det er ugler i mosen overalt. Det er det som regel ikke.
Men sørg for at du ikke overser en uhuende rundøyd fjærball i mosen, gresset, sofakroken eller sengen for den sakens skyld. Ugler i mosen finnes jo. Noen er små, og til å leve med. Noen er av arten Hubro. Og dem ønsker du ikke å fusjonere med.
Og til sist… selskaper av en viss modenhet, som hevder å være helt uten off-balance poster, er i seg selv en ugle i mosen. Off balance har vi alle noen problemstillinger. Å tro noe annet er bare tull. Og finansfolk driver ikke med tull.
Det hadde vel tatt seg ut.
Kjemi og ornitologi.Jeg tror kjemien må overlates til tilfeldighetenes lykketreff, bare man er oppmerksom på at kjemiske reaksjoner like gjerne kan være langsomme som de kan være raske. Ugleregnskapet er det derimot best å gjøre opp så fort som mulig, ja. De blir sjelden penere av å ligge lenge i mosen.
TTT gjelder kanskje også innenfor kjemi, ja. Selv om det vel sjelden er slik at negativ kjemi utvikler seg til positiv? Men noe som ser ganske nøytralt ut, kan utvikle seg til noe positivt.
Ugler bør man ribbe uten ugrunnet opphold. De mugner veldig fort.
Et av de bedre finanskursene, synes jeg. Man kan faktisk både lære litt finans her og humre over datingens fasetter. Meget bja, meget bja.
Selv negativ kjemi kan snu seg, men om det krever englestøv eller bare en ordentlig aha-opplevelse er jeg ikke sikker på. Jeg bare antar at siden positiv kjemi kan bli negativ så er det motsatte også mulig. (Antagelig er det så sjelden at man bør innrømme en ugle i bonus når slikt skjer.)
Takk, Milton :o)
Det er mulig negativ kjemi kan snu seg, men da kan det hende vi som Märtha må med på kvarkenivå først. Eventuelt går det et lys opp, man kjøper nye briller og muligens er det en vårdag da løvet spretter ekstra sprettent.
En ugle i bonus er nok fortjent da, ja.
Gratulerer med utgave XX av finanskursene!!! Nok en fremragende gjennomgang! Og du som en gang i tiden tvilte på om du klarte noe særlig mer enn å runde X… Ha! Go girl!
By the way – kan vi som har tatt de første 20 kursene ta noen form for deleksamen snart? Hva med evt. studiepoeng? Teller de positivt i markedet eller vil man bli “uglesett” ved å markedsføre kompetansen?
Yikes, due dill… Alt for lite tid på å gå igjennom alt for mye informasjon, advokater og strategikonsulenter hvor enn du snur deg, og alle går rundt med nervene i høyspenn bekymret for hvordan det går med stillinger, posisjoner og opsjoner. Jobbe til kl. 0200 hver natt, leve på dårlig fast-food og ingen sosiale relasjoner utenom jobben (dvs unntatt å trøste Hr-dama som måtte feire bursdagen på jobben).
Nei, så vidt jeg husker er vel forholdsvarianten av due dill langt mer behagelig. Lange samtaler over vinglass, der nødvendig informasjon dukker opp litt spredt, og det som foregår etter arbeidstid er vanligvis ikke lesing av kontrakter, regnskaper osv. men langt hyggeligere måter å lete etter mulige fusjonsvarianter på.
Ja, det gjorde jeg jo, Tonje :o) Jeg tror dette er så unik kompetanse, rett og slett, at det bør telle særdeles positivt. Og du bør da få minst et halvt poeng per kurs? Javisst. 10 studiepoeng nå altså.
Bluebird, jeg skjønner godt at du foretrekker forholdsvarianten fremfor businessvarianten. Etter arbeidstid, med nysgjerrighet, gode vibber (forhåpentligvis) og mye kos :o) Det høres bedre ut en advokater og strategikonsulenter (*grøss*).
Stakkars HR-damen :o|
Herlig, Iskwew! *humrer*
Igjen: strålende! Du MÅ se å få gitt ut dette på et vis, jeg er villig til å vedde en pen slump ære på at det er mange mange der ute som vil ha glede av å lese dette.
Jeg bøyer meg i støvet for din analytiske evne frøken.
Takk, Goodwill :o)
HvaHunSa, jeg sendte faktisk noen av dem til Dagens Næringsliv en gang, uten noen respons. Det er jo litt smale vinklinger, men burde jo passe i en næringslivsavis. Som bok tror jeg neppe det holder.
Og takk, du er snill som dagen er lang :o)
Dagens Næringsliv!?
Nei, nå undervurderer du den litterære kvaliteten synes jeg. Det må da finnes en bunke andre magasiner som passer bedre. Alt fra Fett til Samtiden til Vagant osv. Prøv igjen snuppa, for det er det verdt 🙂
Du ER alt for snill :o)
Kanskje det finnes andre magasiner som kan være interessert… hmmm. Unikt tror jeg i hvert fall det er. Jeg har ikke sett noen som bruker fag på denne måten, i hvert fall.
Selv om det er evnen som metaforiker som er mest i bruk :o))
Nei nei, jeg bare gir tilbake det andre har gitt meg opp gjennom tidene, det handler ikke om snillhet, det handler om å sette pris på sine medmennesker og livet. Store ord, men ikke mindre sant.
Yup, og hva ligger bak en metaforikers genialitet da frøken? Hm? HM? Nettopp; en analytisk evne brukt til å se sammenhenger.
Hah!
Metaforer handler jo om å evne å lage bilder. I dette tilfellet om å bygge bro mellom et tørt og kvantitativt fag og psykologi/sosial dynamikk/etikk(?). Broen bygges med metaforisk humor, en god dose selvironi og analytisk evne :o)
Det er hyggelig å få ros, veldig hyggelig, HvaHunSa :o)
Du er virkelig dronning altså Iskwew.
Jeg slutter meg til fansen og forlanger publisering av dette materialet:-)
Takk, Rockette, og i så fall får du illustrere! For tenk :o)
Prøv DN igjen, Iskwew, nå som de skal starte livsstilssmagasin har de fått nye øyne til å vurdere nytt stoff.
Deleksamen? Blir ikke det et noe halvhjerta forsøk, Tonje?
Takk, så kult! *glede seg*
Åj, mange rare skisser i hodet mitt nå….
😀
Jasså, Håkon, skal de det? Da får jeg se om det ser ut til å vøre noen egnede nye øyne der. Jeg har dessuten 20 av dem, og ikke 5, som den gangen.
Hihi, Rockette, det hadde vært kult, asså! Serien trenger definitivt rare skisser 😀
Håkon: Deleksamen i håp om at de første 20 kursene bare er deler av pensum, at Iskwew produserer minst 20 til 😀
20 til??? Hjælpes! Det høres forskrekkelig mye ut – jeg tangerer yttergrensene til mulighetsområdet stadig vekk.
8o}
Jeg ser for meg kreative leksjoner som “Finanskurs for datere – Lånefinansiert oppkjøp” eller “Finanskurs for datere – Framførbart underskudd” og kanskje “Finanskurs for datere – Staten som dominerende eier” (eller kanskje ikke)
:o)
Tonje, deleksamen forutsetter vel at du fortsetter eksamenskjøret. Andre vil kanskje bli lykkelige og fornøyde som halvstuderte røvere dersom anledningen byr seg til å hoppe av kurset underveis?
Håhå! Lånefinansierte oppkjøp er det en del av, og det er delvis dekket i “Finanskurs for datere – Renterisiko”. “Fremførbart underskudd” kan det være interessant å skrive om, mer som en Advarsel!!
“Staten som dominerende eier”. Hmmm. Noen datterselskaper kan vel ha den tanke i hodet at de er Staten. Jeg minnes da Tigerungen så seg i speilet på badet i Brasil og utbrøt, riktig så fornøyd: “Eu sou Principe!”. Altså: “Jeg er Prinsen!”
Han hadde noen griller i hodet da han kom hjem fra tilværelsen med nanny og hushjelp på heltid…
Hm, du er god til dette (og da er det lett å tro på XX nye – hva nå enn du vil gjøre ut av leksjon XXX). Uansett, du kommer vel ikke utenom “Finanskurs for datere – Scripofili” før skuffen er tom.
Iskwew: Du sa det samme ved X – nå har du doblet. Historien kan gjenta seg 😀
Håkon: Finanskurs for datere er helt klart kurset ingen i utgangspunktet ønsker å avlegge eksamen i. Jeg tror helt klart at formålsparagrafen til studiet oppfordrer til å hoppe av kurset om anledningen skulle by seg. Halvstudert røver er i denne sammenhengen helt klart å foretrekke 🙂 For oss andre er det bare å kjøpe blanke ark og tegnestifter, og møte opp på neste forelesning.
Det måtte jeg slå opp, Håkon :o) Og det KAN være et godt tema. Gudene skal vite at det er mange som bærer rundt på betydelig mengde gamle aksjebrev.
Leksjon XXX får kanskje bli utdypning av opsjonsteorien ;o)
Tonje, det kan den, det kan den :o)
Og målet er selvsagt at alle kursdeltakerne lærer så mye at de kan hoppe av. Det kunne i grunn kurslederen også, men men…
Huff og huff 😉 Veldig bra skrevet, men jeg er ikke sikker på om den kost-analytiske modellen nødvendigvis er alltid hva evt. fusjonspartnere føler seg mest komfortable med. Det kan være et slit å til enhver tid måtte bevise sine “positive assets”. Du burde skrive en om konflikter mellom arbeids-stokken (kroppen) og ledelsen (fornuften), når arbeiderne vil ha en fusjon som ledelsen ikke vil og vice versa 😉 Og om irrasjonelle svingninger i markedet, gjerne basert på månedlige tilbakevendende sykluser.
Det er mulig, Martin :o) Selvsagt kan det være et slit, men på den annen side kan den rette fusjonspartneren jo finne positive assets du ikke var klare over at du hadde en gang.
Den om arbeids-stokken og ledelsen høres interessant ut. Muligens bør den også inneholde noe om lønnsforhold… opsjoner og sånt.
:o))
Det er viktig å ikke la seg blende av utsiktene til kort gevinst i form av opsjoner/verdipapirer uten noe fundament i reel faktisk verdiskapning. Eller noe sånt. 😉
Hm, jeg øyner ideen til en marxistisk misogynistisk motanalyse.
Hoho! Da vil det jo vise seg hvor god metaforiker du er 😀
Jeg er ekstremt skeptisk til fusjoner, spesielt siden jeg som gutt/mann er forventet å ta initiativet; la meg sitere J. Bradford DeLong:
[quote]”Consider the $4 trillion of mergers and acquisitions this year, as companies acquire and spin off branches and divisions in the hope of gaining synergies or market power or better management.
Owners who sell these assets will gain roughly $800 billion relative to the pre-merger value of their assets. The shareholders of the companies that buy will lose roughly $300 billion in market value.[/quote]
En positiv netto, men som risikoavers investor ønsker jeg for enhver pris å ikke havne på feil side av bordet.
Weinberg dah. Dette er et verdsettelsesproblem, ikke et fusjonsproblem. Selskapene verdsettes ikke godt nok. Man kjøper til en for høy pris.
Dessuten er en fusjon mellom noenlunde likeverdige selskaper noe som danner et nytt selskap, der man fortsatt da sitter med eierandel, og får med seg verdistigning. Cluet er å finne det rette selskapet. Og verdsette, verdsette, verdsette. Å kaste seg over det første og beste til overpris, er jo ikke lurt, da taper du fort $$$. Men slett ikke om du bruker tid, kløkt, intuisjon og kunnskap til å finne det rette selskapet.
Du trenger flere Finanskurs for datere, Weinberg. Det er sikkert og visst.